Öffentliche Berichte

Gesetzliche Berichtspflicht für rohstoffgewinnende Unternehmen (§§ 341q ff. HGB)

Abweichend von den Regeln zum deutschen Steuergeheimnis gilt für rohstoffgewinnende Unternehmen nach §§341 q ff Handelsgesetzbuch eine gesetzliche Berichtspflicht und Offenlegung der Zahlungen an öffentliche Stellen.

Mit dem Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) vom 23. Juli 2015 wurden die Vorgaben aus der EU-Bilanzrichtlinie 2013/34/EU vom 26. Juni 2013 in deutsches Recht umgesetzt. Die im Handelsgesetzbuch (HGB) verankerten Vorschriften der §§ 341q ff. HGB entsprechen in weiten Teilen den Anforderungen der EITI. Von diesen handelsrechtlichen Berichtspflichten sind gemäß § 341q HGB alle „großen“ in der mineralgewinnenden Industrie tätigen oder Holzeinschlag in Primärwäldern betreibenden Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften betroffen. Als „groß“ im gesetzlichen Sinne werden Unternehmen bezeichnet, die an zwei aufeinander folgenden Abschlussstichtagen mindestens zwei der drei folgenden Kriterien überschreiten (§ 267 Abs. 3 S. 1 HGB):

1. Bilanzsumme von 25 Mio. Euro
2. Nettoumsatzerlöse von 50 Mio. Euro
3. Im Jahresdurchschnitt 250 Beschäftigte

Unabhängig von ihrer Größe werden zudem auch kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften i. S. v. §264d HGB sowie Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen in der Rechtsform der Kapitalgesellschaft (einschließlich haftungsbeschränkter Personenhandelsgesellschaften) von der Berichtspflicht erfasst. Das HGB kennt neben der Berichterstattung auf Ebene des einzelnen Unternehmens auch eine Pflicht zur Berichterstattung auf Konzernebene. Dabei ist nicht Voraussetzung, dass das Mutterunternehmen selbst in der mineralgewinnenden Industrie tätig ist oder Holzeinschlag in Primärwäldern betreibt. Ausreichend ist, wenn dies zumindest für ein Tochterunternehmen zutrifft.

Die den gesetzlichen Vorschriften unterliegenden Unternehmen sind dazu verpflichtet, Zahlungen an staatliche Stellen ab einer „Wesentlichkeitsschwelle“ von 100.000 Euro je staatlicher Stelle offenzulegen, soweit diese Zahlungen unter einen der in § 341r Nr. 3 HGB aufgeführten Zahlungsgründe fallen. Hierzu gehören neben Steuerzahlungen beispielsweise auch Lizenzen, Konzessionen (bei Beidem handelt es sich um Bergbauberechtigungen im eigentlichen Sinn) und andere mit der Förderung von Rohstoffen in Verbindung stehende Vertragsverhältnisse. Die Angaben sind einzelnen Projekten (siehe §341 r Nr. 5 HGB) zuzuordnen, wenn im Berichtsjahr mehr als ein Projekt durchgeführt wurde.

Gemeinsamkeiten und Unterschiede zur Berichtspflicht nach EITI

Neben den Berichtspflichten nach §§ 341q ff. HGB werden bestimmte Finanzströme der rohstoffgewinnenden Industrie auch über die EITI offengelegt (siehe Offengelegte Zahlungsströme und Qualitätssicherung). Die handelsrechtlichen Berichtspflichten decken sich in weiten Teilen mit den Berichtspflichten nach EITI. Allerdings bestehen auch Unterschiede.

Ein grundlegender Unterschied zwischen der Berichtspflicht nach HGB und EITI besteht im Umfang der Berichterstattung. EITI sieht vor, dass die teilnehmenden Unternehmen aus dem Rohstoffsektor alle wesentlichen Zahlungen an Regierungsstellen veröffentlichen. Welche Zahlungen wesentlich sind, ist im Gegensatz zum HGB nicht abschließend aufgeführt und muss im Laufe des EITI Prozesses geklärt werden (siehe Offengelegte Zahlungsströme und Qualitätssicherung). Der EITI Standard sieht keine Unterscheidung zwischen Zahlungen ober- oder unterhalb der Grenze von jährlich mindestens 100.000 Euro vor. Die Akteure der deutschen EITI haben sich darauf verständigt, die Wesentlichkeitsschwelle des § 341t Abs. 4 HGB zu übernehmen.

In Bezug auf die Zahlungen von Gewerbesteuer gelten angepasste Schwellenwerte, so dass jeweils die 20 Gemeinden offengelegt werden, die die höchsten Gewerbesteuerzahlungen von Rohstoffunternehmen einnehmen.

Zur Überprüfung, ob die Zahlungen der rohstofffördernden Unternehmen in der deklarierten Höhe bei den staatlichen Stellen angekommen sind, erfolgt nach jeder Datenerhebung eine Qualitätssicherung der Ordnungsmäßigkeit der Zahlungsströmen. Auf Initiative des internationalen EITI Vorstands entwickelte Deutschland in den vergangenen Jahren ein risikobasiertes Verfahren zur Qualitätssicherung der offengelegten Zahlungsströme. Der risikobasierte Ansatz wurde im Oktober 2024 als neues EITI Standardverfahren für die Qualitätssicherung von Zahlungsdaten anerkannt.

Für die D-EITI Berichterstattung werden die Zahlungsdaten über die öffentlich verfügbaren Informationen in Zahlungsberichten erhoben und ggf. unter Mithilfe der bei D-EITI berichtenden Unternehmen ergänzt. Dies trägt einem der Hauptanliegen der EITI Rechnung, jedem/r Interessierten die Zahlungsströme in Form von Open Data zugänglich zu machen und damit die öffentliche Debatte zu unterstützen. Für die Qualitätssicherung dieser Daten werden die der Abgaben- und Steuererhebung zugrundeliegenden staatlichen Prozesse und Systeme systematisch analysiert und eine Risikoeinschätzung zu möglichen Unregelmäßigkeiten vorgenommen. Je nach Risikobeurteilung erfolgt die Qualitätssicherung dann über eine Plausibilisierung der Zahlungsdaten (niedriges Risiko) oder (Teil-)Zahlungsabgleiche mit den staatlichen Stellen (mittleres/hohes Risiko) vgl. hierzu den Bericht des Unabhängigen Verwalters in Offengelegte Zahlungsströme und Qualitätssicherung.